OWS2020

Ogólne Warunki Sprzedaży, Dostaw, Montażu i Przekazania firmy Filtrowent Sp. z o. o. Sp. k. (v. 2021.02a)

OWS2020 (v. 2021.02a) do pobrania w wersji PDF.

Ogólne Warunki Sprzedaży, Dostaw, Montażu i Przekazania (w skrócie OWS) spółki Filtrowent Sp. z o. o. Sp. k. (zwaną dalej Wykonawcą) obowiązują dla sprzedaży, dostawy, montażu i przekazania Zamawiającemu urządzeń oraz produktów z oferty Wykonawcy na podstawie zamówień lub umów z kontrahentami (zwanymi dalej Zamawiającym), będącymi przedsiębiorcami, i są bezwzględnie wiążące, chyba, że zapisy konkretnej oferty lub umowy stanowią inaczej.

I. Sposób zawarcia umowy.

1. Zawarcie umowy następuje w III-etapowym trybie ofertowym (I Etap – Przedstawienie Oferty, II Etap – Złożenie Zamówienia przez Zamawiającego, III Etap – Przyjęcie zlecenia do realizacji przez Wykonawcę po spełnieniu warunków umowy przez Zamawiającego zawartych w Fakturze Pro Forma (w szczególności warunków płatności) albo przez obustronne podpisanie osobnego dokumentu przez osoby uprawnione do reprezentacji stron umowy.
2. W przypadku zastosowania trybu ofertowego wiążąca dla stron jest zawsze umowa z uwzględnieniem treści zawartej w Fakturze Pro Forma.
3. Strony przyjmują możliwość ustalania wszelkich istotnych postanowień umowy w drodze komunikacji elektronicznej, w szczególności za pośrednictwem poczty e-mail, a ustalenia te uznaje się za wiążące na równi z ustaleniami pisemnymi.
4. Wprowadza się możliwość zawarcia umowy (zarówno w trybie ofertowym jak i przez podpisanie dokumentu umowy) oraz realizacji przysługujących na jej podstawie roszczeń poprzez składanie oświadczeń woli z zachowaniem dokumentowej formy czynności prawnej w rozumieniu art. 77²  Kodeksu cywilnego.
5. W wypadku, gdy umowę zawarto bez zachowania formy pisemnej lub dokumentowej, wyłącza się możliwość wprowadzania przez Zamawiającego zmian lub uzupełnień umowy poprzez ich zawarcie w piśmie lub dokumencie potwierdzającym umowę skierowanym do Wykonawcy. Jeśli mimo wyłączenia Zamawiający wprowadzi zmiany lub uzupełnienia umowy poprzez ich zawarcie w piśmie lub dokumencie potwierdzającym umowę skierowanym do Wykonawcy, strony wiąże umowa o treści określonej w piśmie lub dokumencie potwierdzającym dopiero wówczas, gdy Wykonawca potwierdzi zmiany lub uzupełnienia umowy na piśmie lub w dokumencie, w czasie zwyczajowo przyjętym.
6. Każda zmiana wprowadzona przez Zamawiającego do wcześniej ustalonych warunków umowy, musi być najpierw zaakceptowana przez Wykonawcę i może skutkować:
   – opóźnieniem w dotrzymaniu ustalonych wcześniej terminów realizacji umowy, za które Wykonawca z tego tytułu nie ponosi żadnej odpowiedzialności,
   – obciążeniem Zamawiającego przez Wykonawcę dodatkowymi kosztami finansowymi, które wynikają z przeprowadzenia przez Wykonawcę dodatkowych prac przygotowawczych i aktualizacyjnych,
   – obciążeniem Zamawiającego przez Wykonawcę dodatkowymi kosztami finansowymi, które będą wynikać z wykonania i/lub dostarczenia dodatkowych elementów, towarów, materiałów oraz usług.
7. Zamawiający oświadcza, że samodzielnie dokonał wyboru produktów i usług z oferty Wykonawcy i Wykonawcę, oraz że wyposażenie, parametry techniczne i użytkowanie produktów sprzedaży są mu znane, akceptuje je i nie będzie wnosił z tego tytułu żadnych roszczeń wobec Wykonawcy.

II. Dostawa, montaż i przekazanie produktów i urządzeń.

1. Ilekroć w ofercie lub umowie jest mowa o sprzedaży, oznacza to odpłatne przeniesienie własności i wydanie rzeczy na rzecz kupującego, z obowiązkiem jej odebrania przez kupującego i zapłacenia sprzedającemu ustalonej ceny.
2. Ilekroć w ofercie lub umowie jest mowa o dostawie i montażu, oznacza to dostarczenie przedmiotu umowy pod wskazany przez Zamawiającego adres oraz wykonanie jego montażu, przy zapewnieniu swobodnego dostępu (możliwość prowadzenia prac montażowych w dni robocze w godzinach 04:00 – 22:00 oraz wykonanie pełnej dokumentacji fotograficznej w trakcie i po zakończeniu montażu, którą Wykonawca może wykorzystywać w celach marketingowych, w szczególności publikować w sieciach społecznościowych) i stabilnego podłoża – fundamentów lub innej konstrukcji – do miejsca montażu, a także zapewnieniu przez Zamawiającego wszelkich niezbędnych mediów koniecznych do przeprowadzania montażu (np. energia elektryczna, oświetlenie, sprężone powietrze, etc.).
3. Dostawa i montaż w soboty lub dni ustawowo wolne od pracy podlega dodatkowemu wynagrodzeniu. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Wykonawca, po uzgodnieniu z Zamawiającym konieczności przeprowadzenia prac w soboty lub dni ustawowo wolne od pracy.
4. Zewnętrzne źródło zasilania dla przedmiotu umowy musi być umiejscowione w odległości nie większej niż 10 metrów od miejsca montażu. Przez źródło zasilania rozumie się okablowanie zasilające szafę sterowniczą wchodzącą w zakres przedmiotu umowy i jej fizyczne podłączenie przez Zamawiającego.
5. W zakres montażu wchodzą standardowe materiały montażowe konieczne do zmontowania dostarczonych urządzeń. Inne specjalne (niestandardowe) materiały montażowe niezbędne do zamontowania urządzeń nie wchodzą w zakres montażu.
6. W zakres montażu nie wchodzą również wszelkie podnośniki, wózki widłowe oraz dźwigi, które wraz z operatorami zapewnia na swój koszt i ryzyko Zamawiający oraz wszelkie niezbędne modyfikacje istniejących budynków lub budowli (np. przekucia i otwory w ścianach, zmiany budowlane, modyfikacje konstrukcji), których przeprowadzenie leży wyłącznie w gestii Zamawiającego, a także instalacja ochrony odgromowej i uziemienie przedmiotu zamówienia, i wszystkie związane z wcześniej wymienionymi prace ziemne, budowlane, murarskie, stolarskie, dekarskie, etc.
7. Najpóźniej na 7 dni przed ustalonym terminem dostawy lub montażu, Zamawiający – po obustronnych uzgodnieniach i przedstawieniu odpowiednich wytycznych przez Wykonawcę – przygotuje powierzchnię pod montaż przedmiotu zamówienia wraz z niezbędnymi mediami, przyłączami, specjalistycznym sprzętem (np. wózek widłowy, podnośnik, dźwig, etc.) – o ile takowy jest wymagany, a następnie w tym też terminie potwierdzi drogą elektroniczną lub pisemną spełnienie obowiązku przewidzianego niniejszym zapisem. Niedochowanie terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, może spowodować wydłużenie terminu dostawy, montażu i przekazania Zamawiającemu przedmiotu zamówienia z wyłączeniem jakiejkolwiek odpowiedzialności po stronie Wykonawcy.
8. Zamawiający zapewni bezpieczny i sprawny rozładunek przedmiotu umowy oraz warunki jego przechowywania lub magazynowania do czasu montażu przez Wykonawcę.
9. Ilekroć w ofercie lub umowie mowa jest o dostawie i montażu, wszelkie korzyści i ciężary związane z przedmiotem umowy oraz niebezpieczeństwo jego przypadkowej utraty lub uszkodzenia przechodzą na Zamawiającego od momentu rozpoczęcia rozładunku przedmiotu zamówienia pod adresem wskazanym przez Zamawiającego.
10. W przypadku sprzedaży, korzyści i ciężary związane z przedmiotem umowy oraz niebezpieczeństwo jego przypadkowej utraty lub uszkodzenia przechodzą na kupującego od momentu odbioru rzeczy u Wykonawcy lub od momentu jego załadunku na transport do miejsca wskazanego przez Zamawiającego.
11. Z czynności dostawy, montażu, a następnie przekazania Zamawiającemu przedmiotu umowy zostanie sporządzony – odrębny dla każdego etapu lub łączny dla wszystkich etapów – Protokół Odbioru Technicznego w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Wykonawca zastrzega uprawnienie do zawarcia w protokole wszelkich uwag dotyczących każdego z etapu dostawy, montażu i przekazania przedmiotu umowy. W przypadku, gdy Zamawiający odmówi podpisania Protokołu Odbioru Technicznego, Wykonawca sporządzi na tą okoliczność notatkę ze wskazaniem przyczyn, dla których Zamawiający odmówił podpisania Protokołu Odbioru Technicznego, a następnie prześle ją drogą elektroniczną do Zamawiającego w celu potwierdzenia tego faktu. Odmowa podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Technicznego w żaden sposób nie wpływa na wymagalność roszczenia Wykonawcy o zapłatę umówionego wynagrodzenia.
12. Ilekroć w umowie mowa jest o terminie realizacji umowy rozumie się przez to datę sporządzenia Protokołu Odbioru Technicznego – odrębnego dla etapu przekazania przedmiotu umowy lub jak ostatniego etapu lub łącznego dla wszystkich etapów.
13. Umowa wyszczególnia liczbę dni niezbędną do wykonania dostawy, montażu i jej przekazania Zamawiającemu oraz warunki przeprowadzenia każdej z tych czynności.
14. Zamawiający wskaże osobę decyzyjną, która na czas montażu będzie w stanie zadecydować o przebiegu prac w przypadku, gdy pojawi się nieprzewidziany problem. W braku wskazania takiej osoby, wszelkie decyzje podejmuje Wykonawca na koszt i ryzyko Zamawiającego, albo wstrzymuje prace montażowe, bez ujemnych skutków dla Wykonawcy.
15. Zamawiającemu nie wolno, bez wyraźnej pisemnej zgody Wykonawcy, korzystać z usług osób oddelegowanych przez Wykonawcę do wykonania przedmiotu umowy, w zakresie nie objętym umową. Złamanie zakazu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zwalnia Wykonawcę od jakiejkolwiek odpowiedzialności za działania tych osób, a korzystając z ich usług Zamawiający działa na własny koszt i ryzyko.
16. W przypadku montażu dostarczonych elementów, Wykonawca zwyczajowo dostarcza je  w ilościach nadmiarowych.  Celem jest uzyskanie ciągłego i płynnego postępu prac montażowych przy budowie kompletnej instalacji. Wszystkie dostarczone elementy instalacji, niezużyte podczas montażu pozostają własnością Wykonawcy.
17. Zastrzeżenie własności, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, nie dotyczy wszelkich odpadów powstałych w trakcie dostawy lub montażu. Odpadem są wszelkie przedmioty, które po zakończeniu dostawy lub montażu nie mają funkcjonalnego związku z prawidłowym działaniem przedmiotu umowy. Są to w szczególności zużyte: kartony, folia, palety, plastiki, złom, farby, pojemniki.

III. Cena

1. Wskazana w umowie cena stanowi kompletne wynagrodzenie i całościowe rozliczenie stron za przedmiot umowy, uwzględniając każdy jej etap.
2. Umowa szczegółowo określa wysokość ceny, sposób i termin zapłaty.
3. Przez dzień zapłaty strony przyjmują datę uznania rachunku bankowego Zamawiającego.
4. Podana w umowie cena stanowi wartość netto i należy doliczyć do niej podatek od towarów i usług w aktualnie obowiązującej stawce.
5. Zapłata ceny każdorazowo będzie następować w oparciu o wystawioną przez Wykonawcę fakturę VAT lub fakturę Pro forma, doręczoną Zamawiającemu w każdy możliwy sposób, w terminie wynikającym z faktury.
6. W przypadku opóźnienia w płatności, Wykonawca będzie uprawniony do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego.
7. Podstawowym warunkiem przystąpienia przez Wykonawcę do realizacji umowy jest pisemna akceptacja zlecenia przez Zamawiającego (e-mailem lub faksem) i/lub spełnienie warunków płatności określonych w umowie, w szczególności zapłata przez Zamawiającego zadatku.
8. Ilekroć w umowie mowa jest o zadatku stosuję się do niego art. 394 Kodeksu cywilnego z tą jednak zmianą, że w razie niewykonania umowy przez Wykonawcę i odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, Wykonawca będzie zobowiązany do zwrotu kwoty zadatku w pierwotnej wysokości. W przypadku niewykonania umowy przez Zamawiającego i odstąpienia od umowy przez Wykonawcę będzie on uprawniony na zasadach ogólnych do żądania od Zamawiającego odszkodowania przewyższającego kwotę zadatku.
9. Zapłata zadatku wiąże się z koniecznością wystawienia przez Wykonawcę faktury zaliczkowej obejmującej kwotę zadatku.

IV. Dokumentacja techniczna.

1. Jeżeli prawidłowe wykonanie przedmiotu umowy wymaga uprzedniego zgromadzenia odpowiednich danych wejściowych dla poszczególnych elementów, urządzeń lub instalacji, Zamawiający zobowiązuje się do ich przekazania Wykonawcy jeszcze przed zawarciem umowy. Brak przekazania Wykonawcy danych wejściowych oznacza, że dane te w sposób szacunkowy opracuje we własnym zakresie Wykonawca, bazując na własnej wiedzy i doświadczeniu, a Zamawiający zwalnia Wykonawcę z wszelkiej odpowiedzialności w tym zakresie. Analogiczny skutek strony przewidują na wypadek przekazania przez Zamawiającego błędnych lub nieodpowiednich danych wejściowych dla danego przedmiotu umowy.
2. Wszelkie rysunki zarówno urządzeń jak i instalacji dołączane do oferty lub stanowiące załącznik do umowy mają wartość jedynie poglądową i mogą różnić się od rzeczywistych parametrów urządzeń. Wykonawca zastrzega możliwość wprowadzenia zmian i modyfikacji w dokumentacji technicznej, w szczególności na etapie prac projektowych prowadzonych w trakcie realizacji umowy.
3. Wraz z przekazaniem przedmiotu umowy Wykonawca dostarcza deklarację zgodności na produkt lub urządzenia oraz instrukcje eksploatacji, z tym jednak zastrzeżeniem, iż wyłączone z tego obowiązku Wykonawcy są wszystkie elementy i usługi niewymienione w umowie. W przypadku sprzedaży usług wymagalny jest protokół.
4. Kompleksowe przeprowadzenie oceny zgodności z Dyrektywą Maszynową wraz z oceną ryzyka dla maszyny finalnej (np. całej instalacji), jak i również w uzasadnionych przypadkach oceny zagrożenia wybuchem (OZW) oraz oceny ryzyka wybuchu (ORW) należą do obowiązku Zamawiającego. Zamawiający może zlecić Wykonawcy wykonanie takiej usługi, z tym jednak zastrzeżeniem, że podlega ona odrębnej wycenie. Prawidłowe wykonanie tych ocen może wymagać dodatkowego uzbrojenia maszyny finalnej np. w inne elementy bezpieczeństwa, a które nie są przedmiotem zamówienia, a będą konieczne do zainstalowania. W takim przypadku oferta/zamówienie podlega aktualizacji.

V. Odpowiedzialność, gwarancja

1. Wykonawca będzie ponosić na gruncie umowy odpowiedzialność kontraktową wyłącznie za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu umyślnie. Strony wyłączają odpowiedzialność Wykonawcy za szkodę w postaci utraconych korzyści po stronie Zamawiającego.
2. Strony wyłączają odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi za wady przedmiotu umowy.
3. Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia roszczeń gwarancyjnych na warunkach udzielonej mu gwarancji. Szczegółowe warunki gwarancji regulują Ogólne Warunki Gwarancji, stanowiące odrębny dokument będący integralną częścią umowy. Ogólne Warunki Gwarancji dostępne są na stronie www.filtrowent.com.pl/owg2020.
4. Zamawiający oświadcza, że warunki dla dostawy lub montażu przedmiotu umowy są zgodne i sprawdzone przez odpowiednie służby BHP, p.poż., itp. Oświadczenie w uzasadnionych przypadkach dotyczy również oceny ryzyka wybuchu, która określa wymagania budowlane i techniczne dla przedmiotowej inwestycji.

VI. Odstąpienie od umowy

1. Wykonawca i Zamawiający mają prawo odstąpić od umowy w terminie 1 tygodnia od dnia jej zawarcia, za jednoczesną zapłatą odstępnego, którego wysokość jest równa ustalonemu zadatkowi.
2. Podstawą odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający jest opóźnienie w spełnieniu któregokolwiek świadczenia pieniężnego przewidzianego w umowie lub opóźnienie w odbiorze przedmiotu umowy rozumiane jako uniemożliwienie dostawy przedmiotu zamówienia w umówionym terminie. W takim przypadku Wykonawca wyznaczy Zamawiającemu dodatkowy termin do wykonania zobowiązania, nie dłuższy niż 7 dni, z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego jego upływu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy.
3. Podstawą odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca jest zwłoka w realizacji któregokolwiek z etapów umowy przekraczająca 30 dni od daty wykonania danego etapu wskazanego w umowie. W takim przypadku Zamawiający wyznaczy Wykonawcy dodatkowy termin do wykonania zobowiązania zgodnie z umową, nie krótszy niż 14 dni, z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego jego upływu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy.

VII. Kary umowne

1. Ilekroć w umowie zastrzeżono możliwość nałożenia przez Wykonawcę kary umownej, nie wyłącza to jego prawa do żądania od Zamawiającego zapłaty odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych.
2. Odstąpienie od umowy nie wpływa na skuteczność kar umownych nałożonych przed odstąpieniem od umowy.
3. W przypadku zwłoki w realizacji umowy przez Wykonawcę przekraczającej 14 dni termin realizacji umowy, Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 0,05% wartości umowy netto za każdy dzień zwłoki. Łączna kara umowna z tego tytułu nie może jednak przekraczać 2% wartości umowy netto.
4. W przypadku opóźnienia w realizacji umowy przez Zamawiającego (opóźnienie w odbiorze przedmiotu umowy rozumiane jako uniemożliwienie dostawy przedmiotu zamówienia w terminie), Zamawiający zapłaci na rzecz Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,05% wartości umowy netto za każdy dzień opóźnienia.
5. W przypadku odstąpienia od umowy, poza przypadkiem opisanym w pkt. VI.1, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10% wartości umowy netto.
6. W przypadku odstąpienia od umowy, poza przypadkiem opisanym w pkt. VI.1, z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, zapłaci on na rzecz Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości umowy netto oraz kwotę odpowiadającą wysokości udokumentowanych wydatków poniesionych przez Wykonawcę na realizację umowy do momentu odstąpienia.
7. W przypadku naruszenia pkt. II. 6 OWS i niedochowania zakreślonego tam terminu, Zamawiający zapłaci na rzecz Wykonawcy karę umowną w wysokości 600,00 złotych za każdy dzień opóźnienia za każdą osobę oddelegowaną przez Wykonawcę do wykonania przedmiotu umowy u Zamawiającego.
8. W przypadku naruszenia pkt. II. 15 OWS, Zamawiający zapłaci na rzecz Wykonawcy karę umowną w wysokości 5.000,00 złotych za każdą osobę, z usług której Zamawiający skorzystał poza zakresem objętym umową stron.
9. Strony nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy jeżeli jest to spowodowane siłą wyższą, rozumianą jako zdarzeniem gwałtownym, nadzwyczajnym, zewnętrznym
10. i niemożliwym do zapobieżenia i przewidzenia. Strona, która nie może umowy wykonać lub nie może wykonać jej należycie z powodu wystąpienia siły wyższej zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania o tym drugiej Strony.

VIII. Postanowienia końcowe

1. Umowa podlega prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich.
2. Sądem właściwym do rozpoznania ewentualnych sporów wynikających z umowy będzie właściwy rzeczowo sąd w Poznaniu.
3. Cesja praw i obowiązków z umowy na podmiot trzeci może nastąpić wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Wykonawcy.
4. Strony zobowiązują się do wzajemnego powiadamiania o każdorazowej zmianie adresu do doręczeń w trakcie realizacji umowy.
5. Ewentualna nieważność lub bezskuteczność poszczególnych postanowień umowy lub OWS nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych ich postanowień. Nieważne lub bezskuteczne postanowienia zostaną wówczas zastąpione postanowieniami ważnymi i skutecznymi najpełniej odpowiadającymi celowi umowy i zamiarowi stron.
6. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz innych ustaw.

ver.2021.02a